Due diligence

Een koper ziet een onderneming van buitenaf: haar jaarrekening, haar klanten, het verhaal van de verkoper. Wat eronder schuilgaat — een contract dat de belangrijkste klant kan beëindigen wanneer de eigenaar wisselt, een huurovereenkomst op naam van iemand anders, een vordering die nog niet is ingesteld — komt pas aan het licht wanneer iemand gaat zoeken. Vroeg ontdekt, is een dergelijk punt een kwestie voor de prijs of het contract. Na de closing ontdekt, is het meestal alleen het probleem van de koper.

Een juridische due diligence is een georganiseerde manier van kijken. De koper kan haar laten uitvoeren, of de verkoper vóór een verkoop, om de weg te effenen en verrassingen aan de onderhandelingstafel te vermijden. Ze reikt veel verder dan het lezen van contracten:

• de regels over geheimhoudingsverbintenissen, en over het gebruik dat een kandidaat-koper mag maken van wat hij te weten komt;
• de regels over het delen van gevoelige informatie met een kandidaat-koper die ook een concurrent is;
• de regels over de verwerking van persoonsgegevens van personeel en klanten in een dataroom;
• de regels over het bewijs van eigendom van de aandelen, van de activa en van de intellectuele eigendom waarop de onderneming steunt;
• de regels over bepalingen bij controlewijziging waarmee een wederpartij een belangrijk contract kan beëindigen;
• de regels over vergunningen en licenties, en over de vraag of zij de transactie overleven;
• de regels over verborgen verplichtingen — lopende vorderingen, arbeidsrechtelijke kwesties en milieurisico’s;
• de regels over wie zich op de bevindingen mag beroepen, en over de verantwoordelijkheid van wie erover rapporteert.

Onze advocaten kunnen u hierbij bijstaan.