Investeringsovereenkomsten

Geld ophalen bij een investeerder voelt als het einde van een lange zoektocht, en de term sheet komt meestal met de verzekering dat hij standaard is. De overeenkomsten die volgen, bepalen veel meer dan de prijs per aandeel. Ze regelen wie een beslissing kan blokkeren, hoe de opbrengst wordt verdeeld als de vennootschap wordt verkocht, en wat de oprichters nog moeten leveren. Bepalingen die bij de ondertekening ver weg leken, wegen meestal het zwaarst bij de volgende ronde, of bij de verkoop.

Een investeringsovereenkomst wordt één keer onderhandeld en jarenlang nageleefd, naast de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst. Ze raakt aan het geld, de zeggenschap en de mensen die de vennootschap hebben opgebouwd:

• de regels over term sheets, en over welke bepalingen daarvan de partijen al binden voordat de definitieve overeenkomst is getekend;
• de regels over de voorwaarden waaraan moet zijn voldaan voordat de investeerder stort, en over storting in schijven gekoppeld aan mijlpalen;
• de regels over de bescherming van de investeerder tegen verwatering als een latere ronde tegen een lagere prijs plaatsvindt;
• de regels over liquidatievoorkeuren, en over wie als eerste wordt betaald wanneer de vennootschap wordt verkocht of ontbonden;
• de regels over de beslissingen waarvoor de vennootschap vooraf de toestemming van de investeerder nodig heeft;
• de regels over vesting voor oprichters, waarbij zij hun aandelen geleidelijk verwerven;
• de regels over het reserveren van aandelen of opties voor werknemers, en over wie de kosten van die pool draagt;
• de regels over de informatie die de investeerder na de closing ontvangt, en over het gebruik dat hij ervan mag maken.

Onze advocaten kunnen u hierbij bijstaan.