Conventions d’investissement

Lever des fonds auprès d’un investisseur donne le sentiment d’achever une longue recherche, et le term sheet arrive généralement avec l’assurance qu’il est standard. Les conventions qui suivent décident de bien plus que du prix par action. Elles fixent qui peut bloquer une décision, comment le produit est partagé si la société est vendue, et ce que les fondateurs doivent encore apporter. Les clauses qui semblaient lointaines à la signature pèsent le plus lors du tour suivant, ou lors de la cession.

Une convention d’investissement se négocie une fois et se vit pendant des années, aux côtés des statuts et d’une éventuelle convention d’actionnaires. Elle touche à l’argent, au contrôle et aux personnes qui ont bâti la société :

• les règles relatives aux term sheets, et à celles de leurs clauses qui lient les parties avant la signature de la convention définitive ;
• les règles relatives aux conditions à remplir avant que l’investisseur ne verse les fonds, et aux versements par tranches liés à des étapes ;
• les règles relatives à la protection de l’investisseur contre la dilution si un tour ultérieur se fait à un prix inférieur ;
• les règles relatives aux préférences de liquidation, et à l’ordre dans lequel chacun est payé lorsque la société est vendue ou dissoute ;
• les règles relatives aux décisions que la société ne peut prendre sans l’accord préalable de l’investisseur ;
• les règles relatives au vesting des fondateurs, qui leur fait acquérir leurs actions progressivement ;
• les règles relatives aux actions ou options réservées aux salariés, et à la question de savoir qui supporte le coût de cette réserve ;
• les règles relatives à l’information que l’investisseur reçoit après la réalisation, et à l’usage qu’il peut en faire.

Nos avocats peuvent vous y accompagner.