Gouvernance d’entreprise

Dans une jeune société, l’associé, l’administrateur et le dirigeant sont souvent une seule et même personne, et la gouvernance se résume à ce qui se décide autour de la table de cuisine. Cela change à mesure que l’entreprise grandit : un investisseur extérieur entre au capital, la banque pose davantage de questions, un dirigeant est recruté sans détenir d’actions. Des habitudes informelles qui ont fonctionné pendant des années deviennent une faiblesse le jour où une décision est contestée et où personne ne peut montrer qui l’a approuvée, sur quelle information, ni pourquoi.

Une bonne gouvernance est moins une série de formalités qu’une manière de permettre à ceux qui possèdent la société et à ceux qui la dirigent de se faire confiance. Elle concerne le conseil, ses comités et l’information dont ils disposent :

• les règles relatives à la taille et à la composition du conseil, et à la place des administrateurs indépendants et non exécutifs ;
• les règles relatives à la délégation de la gestion courante à un directeur général ou à un comité de direction, et aux limites de cette délégation ;
• les règles relatives aux conflits d’intérêts, et à la procédure à suivre lorsqu’un administrateur en a un ;
• les règles relatives aux comités du conseil pour l’audit, la rémunération et les nominations, et à ce qu’ils peuvent décider eux-mêmes ;
• les règles relatives à la rémunération des administrateurs et des dirigeants, et à la manière dont elle est approuvée et publiée ;
• les règles relatives au contrôle interne, à la gestion des risques et à l’information que la direction doit au conseil ;
• les règles relatives aux comptes rendus aux actionnaires, y compris la déclaration de gouvernance du rapport annuel ;
• les règles relatives aux codes volontaires de bonne gouvernance, et à la justification des écarts par rapport à ceux-ci.

Nos avocats peuvent vous y accompagner.