Fusions et acquisitions (M&A)

Vendre l’entreprise que vous avez bâtie, ou en acheter une pour croître, est souvent la décision la plus importante d’un dirigeant, et elle se prend généralement dans l’urgence. Les premiers échanges sont informels ; très vite viennent les conseils, les documents et un calendrier, et chaque étape réduit les options de la suivante. Les points laissés ouverts au départ, comme la structure de l’opération ou la répartition des risques, sont difficiles à rouvrir une fois que l’autre partie les a intégrés dans son prix.

Une opération mobilise plusieurs branches du droit à la fois — droit des sociétés et des contrats, mais aussi droit de la concurrence, droit du travail et droit du financement. À côté de la négociation du prix et des conditions, elle fait intervenir :

• les règles relatives au choix entre l’achat des actions et l’achat des actifs de l’entreprise, et à ce que chaque option laisse derrière elle ;
• les règles relatives à la négociation de bonne foi, et à la responsabilité de la partie qui rompt tardivement les pourparlers ;
• les règles relatives au contrôle des concentrations, et à ce qui peut ou non se faire avant l’autorisation ;
• les règles relatives au filtrage des investissements étrangers dans les secteurs que l’État juge sensibles ;
• les règles relatives à l’information et à la consultation des représentants du personnel avant que l’opération ne devienne définitive ;
• les règles relatives au transfert des salariés avec l’entreprise, et aux conditions qui les accompagnent ;
• les règles relatives au financement d’une acquisition, et à la possibilité d’utiliser les propres actifs de la cible pour la payer ;
• les règles relatives aux opérations transfrontalières, et au droit applicable à chacun de leurs volets.

Nos avocats peuvent vous y accompagner.