Fusionen und Übernahmen (M&A)

Ein selbst aufgebautes Unternehmen zu verkaufen oder eines zu kaufen, um zu wachsen, ist oft die größte Entscheidung eines Unternehmers, und sie fällt meist unter Zeitdruck. Die ersten Gespräche sind informell; bald gibt es Berater, Dokumente und einen Zeitplan, und jeder Schritt engt die Möglichkeiten für den nächsten ein. Punkte, die früh offen blieben, etwa die Struktur der Transaktion oder wer welches Risiko trägt, lassen sich kaum wieder aufgreifen, wenn die Gegenseite sie bereits eingepreist hat.

Eine Transaktion berührt mehrere Rechtsgebiete zugleich – Gesellschafts- und Vertragsrecht, aber auch Wettbewerbs-, Arbeits- und Finanzierungsrecht. Neben der Verhandlung über Preis und Bedingungen betrifft sie:

• die Regeln zur Wahl zwischen dem Kauf der Anteile und dem Kauf des Unternehmens selbst und dazu, was jede Variante zurücklässt;
• die Regeln zu Verhandlungen nach Treu und Glauben und zur Haftung einer Partei, die Gespräche spät abbricht;
• die Regeln zur Fusionskontrolle und dazu, was vor der Freigabe geschehen darf und was nicht;
• die Regeln zur Prüfung ausländischer Investitionen in Bereichen, die der Staat als sensibel einstuft;
• die Regeln zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmervertretung, bevor die Transaktion endgültig wird;
• die Regeln zum Übergang von Arbeitsverhältnissen mit einem Betrieb und zu den Bedingungen, die dabei mit übergehen;
• die Regeln zur Finanzierung einer Übernahme und dazu, ob eigene Mittel der Zielgesellschaft dafür eingesetzt werden dürfen;
• die Regeln zu grenzüberschreitenden Transaktionen und zum Recht, das für jeden ihrer Teile gilt.

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