Conventions de cession d’actions

Une fois les parties d’accord sur un prix, la convention de cession d’actions peut ressembler à une formalité. C’est pourtant là que l’opération se conclut réellement. Elle détermine ce que l’acquéreur paie, ce que le cédant promet au sujet de la société, et ce qui se passe lorsque l’une de ces promesses se révèle fausse des mois après la réalisation. Un cédant qui signe sans lire les plafonds de responsabilité, ou un acquéreur qui se fie à une garantie vague, le découvre au pire moment.

La convention doit tenir longtemps après l’opération, quand ceux qui l’ont négociée sont peut-être passés à autre chose. Elle couvre le prix, les promesses et la période entre la signature et la réalisation :

• les règles relatives à la fixation du prix, selon le mécanisme du locked box ou sur la base de comptes arrêtés à la réalisation ;
• les règles relatives aux compléments de prix, et à la protection du cédant pendant que l’acquéreur dirige l’entreprise ;
• les règles relatives aux garanties données par le cédant, et aux informations communiquées qui les limitent ;
• les règles relatives aux indemnités spécifiques pour les risques que l’acquéreur connaît déjà ;
• les règles relatives à la limitation de la responsabilité du cédant — plafonds, seuils de réclamation et délai dans lequel une réclamation peut être formée ;
• les règles relatives à la gestion de l’entreprise entre la signature et la réalisation, et aux événements qui permettent à une partie de se retirer ;
• les règles relatives au séquestre, à la retenue d’une partie du prix et à l’assurance des garanties ;
• les règles relatives au règlement des désaccords sur les comptes de réalisation par un expert indépendant.

Nos avocats peuvent vous y accompagner.