Aandelenkoopovereenkomsten

Zodra de partijen het over een prijs eens zijn, kan de aandelenkoopovereenkomst op papierwerk lijken. Toch wordt de deal pas daar echt gesloten. Ze bepaalt waarvoor de koper betaalt, wat de verkoper over de vennootschap belooft, en wat er gebeurt wanneer een van die beloften maanden na de closing onjuist blijkt. Een verkoper die tekent zonder de aansprakelijkheidsbeperkingen te lezen, of een koper die op een vage garantie vertrouwt, merkt het op het slechtst denkbare moment.

De overeenkomst moet standhouden lang nadat de transactie is afgerond, wanneer de mensen die haar hebben onderhandeld misschien al verder zijn gegaan. Ze regelt de prijs, de beloften en de periode tussen ondertekening en closing:

• de regels over de manier waarop de prijs wordt bepaald, op basis van een locked-boxdatum of van een afsluitbalans per closing;
• de regels over earn-outs, en over de bescherming van de verkoper terwijl de koper de onderneming leidt;
• de regels over de garanties die de verkoper geeft, en over de mededelingen die ze beperken;
• de regels over specifieke vrijwaringen voor risico’s die de koper al kent;
• de regels over de beperking van de aansprakelijkheid van de verkoper — plafonds, minimumbedragen voor claims en de termijn waarbinnen een claim kan worden ingesteld;
• de regels over het beheer van de onderneming tussen ondertekening en closing, en over de gebeurtenissen die een partij toelaten zich terug te trekken;
• de regels over escrow, het inhouden van een deel van de prijs en de verzekering van de garanties;
• de regels over het beslechten van meningsverschillen over de afsluitbalans door een onafhankelijke deskundige.

Onze advocaten kunnen u hierbij bijstaan.