Audit van handelscontracten

De meeste ondernemingen draaien op contracten die al jaren niemand meer heeft gelezen. Ze werden door verschillende mensen op verschillende modellen ondertekend, soms op papier van de klant en soms op dat van de leverancier, en per e-mail aangepast telkens wanneer een deal veranderde. Zolang alles goed gaat, speelt dat geen rol. Het speelt wel wanneer een belangrijke klant vertrekt, een koper vóór een overname de volledige set wil zien, of een vordering binnenkomt en het beding waarop iedereen vertrouwde iets anders blijkt te zeggen.

Een audit leest die contracten zoals een rechter of een wederpartij dat zou doen, per soort beding over de hele portefeuille, en rangschikt de bevindingen naar het risico dat ze meebrengen. Doorgaans bekijkt ze:

• de regels over wiens algemene voorwaarden gelden wanneer beide partijen hun eigen voorwaarden hebben gestuurd;
• de regels over wie voor de vennootschap mag tekenen, en of een contract standhoudt dat zonder die bevoegdheid is ondertekend;
• de regels over het beperken en uitsluiten van aansprakelijkheid, en over de bedingen die een rechter buiten toepassing kan laten;
• de regels over stilzwijgende verlenging, en over contracten die doorlopen omdat niemand tijdig heeft opgezegd;
• de regels over overdracht en wijziging van zeggenschap, die bepalen of contracten een verkoop of een herstructurering overleven;
• de regels over boetebedingen en forfaitaire schadevergoedingen, en over de bevoegdheid van een rechter om ze te matigen;
• de regels over geheimhoudingsverbintenissen en over wat met informatie van een zakenpartner mag worden gedaan;
• de regels over welk recht op elk contract van toepassing is, en over de bepalingen die gelden wat het contract ook zegt.

Onze advocaten kunnen u hierbij bijstaan.