Prüfung von Handelsverträgen

Die meisten Unternehmen arbeiten mit Verträgen, die seit Jahren niemand mehr gelesen hat. Sie wurden von verschiedenen Personen auf verschiedenen Vorlagen unterzeichnet, mal auf dem Papier des Kunden, mal auf dem des Lieferanten, und per E-Mail angepasst, wann immer sich ein Geschäft änderte. Solange alles gut läuft, spielt das keine Rolle. Wichtig wird es, wenn ein Schlüsselkunde abspringt, ein Käufer vor einer Übernahme den vollständigen Bestand sehen will oder eine Forderung eingeht und die Klausel, auf die sich alle verlassen haben, etwas anderes besagt.

Eine Prüfung liest diese Verträge so, wie ein Gericht oder eine Gegenpartei es täte, eine Klauselart nach der anderen über den gesamten Bestand hinweg, und ordnet die Ergebnisse nach dem Risiko, das sie bergen. Im Mittelpunkt stehen meist:

• die Regeln dazu, wessen Allgemeine Geschäftsbedingungen gelten, wenn beide Seiten ihre eigenen übersandt haben;
• die Regeln dazu, wer für die Gesellschaft zeichnen darf und ob ein ohne diese Befugnis unterzeichneter Vertrag Bestand hat;
• die Regeln zur Begrenzung und zum Ausschluss der Haftung und zu den Klauseln, deren Durchsetzung ein Gericht verweigern kann;
• die Regeln zur stillschweigenden Verlängerung und zu Verträgen, die weiterlaufen, weil niemand rechtzeitig gekündigt hat;
• die Regeln zu Abtretung und Kontrollwechsel, die darüber entscheiden, ob Verträge einen Verkauf oder eine Umstrukturierung überstehen;
• die Regeln zu Vertragsstrafen und pauschaliertem Schadensersatz und zur Befugnis eines Gerichts, sie herabzusetzen;
• die Regeln zu Geheimhaltungsverpflichtungen und dazu, was mit Informationen eines Geschäftspartners geschehen darf;
• die Regeln dazu, welches Recht für jeden Vertrag gilt, und zu den Bestimmungen, die gelten, was auch immer der Vertrag sagt.

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