Audit des contrats commerciaux

La plupart des entreprises fonctionnent sur la base de contrats que personne n’a relus depuis des années. Ils ont été signés par des personnes différentes, sur des modèles différents, tantôt sur le papier du client, tantôt sur celui du fournisseur, et modifiés par courriel chaque fois qu’une affaire évoluait. Tant que tout va bien, cela n’a aucune importance. Tout change lorsqu’un client clé s’en va, qu’un acquéreur demande à voir l’ensemble des contrats avant une reprise, ou qu’une réclamation arrive et que la clause sur laquelle chacun comptait dit en réalité autre chose.

Un audit lit ces contrats comme le ferait un juge ou un cocontractant, un type de clause après l’autre sur l’ensemble du portefeuille, et classe ses constats selon le risque qu’ils présentent. Il porte généralement sur :

• les règles qui déterminent quelles conditions générales s’appliquent lorsque chaque partie a envoyé les siennes ;
• les règles relatives aux personnes habilitées à signer pour la société, et au sort d’un contrat signé sans ce pouvoir ;
• les règles relatives à la limitation et à l’exclusion de responsabilité, et aux clauses qu’un juge peut refuser d’appliquer ;
• les règles relatives à la tacite reconduction, et aux contrats qui se prolongent parce que personne ne les a dénoncés à temps ;
• les règles relatives à la cession et au changement de contrôle, qui décident si les contrats survivent à une vente ou à une réorganisation ;
• les règles relatives aux clauses pénales et aux indemnités forfaitaires, et au pouvoir du juge de les réduire ;
• les règles relatives aux engagements de confidentialité et à l’usage qui peut être fait des informations reçues d’un partenaire commercial ;
• les règles qui déterminent la loi applicable à chaque contrat, et les dispositions qui s’imposent quoi que dise le contrat.

Nos avocats peuvent vous y accompagner.